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证券代码： ００２１４５ 公司简称：中核钛白 公告编号：２００９—１１铁岭预应力钢绞线价格

中核华原钛白股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中核华原钛白股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十四次会议通知于４月８日以传真及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于２００９年４月１８日在北京市南礼士路２１号中核宾馆会议室召开。会议由董事长方丁先生主持，应到董事１０人，实到董事８人，２名董事委托其他董事代行表决权，董事程文水委托董事方丁代行表决权、董事杨景委托董事余伟代行表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

一、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度总经理工作报告》；

二、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度董事会工作报告》；

本报告需提交公司２００８年年度股东大会审议。公司独立董事刘凝先生、刘钊先生、蔡林清先生、王稳先生向董事会提交了《公司独立董事２００８年度述职报告》，并将在２００８年年度股东大会上进行述职。《公司独立董事２００８年度述职报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

三、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度财务决算报告》；

《公司２００８年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

四、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司２００８ 年实现主营业务收入２７３，６７０，８７８．６４元，实现净利润－２６９，６１０，６５６．７４ 元，加上年初未分配１３２，４１９，１３１．４１元，实际可供股东分配的利润－１３７，１９１，５２５．３３元（其中 ９３，４５９，３３２．４２元，根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》＜财税［２００１］１３３号＞和《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知＜财税【２００６】１６６号＞》文件的精神，用于公司技术改造、偿还银行债务等，不用于分红派现）。根据《公司章程》等有关规定，结合公司现阶段生产经营实际情况，２００８年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司４名独立董事对此事项发表了同意的独立意见，本预案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

五、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年年度报告及其摘要》；

年度报告全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。年度报告摘要将刊登于４月２１日的《中国证券报》和《证券时报》。

本报告需提交公司２００８年年度股东大会审议。

六、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度审计报告》；

信永中和会计师事务所在完成了对公司２００８年度财务报表的审计工作后，对公司２００８年财务报表出具了保留意见的审计报告。并做出了如下说明：

“我们在审计过程中注意到，中核华原２００８年度发发生亏损２６，７９３．８１万元，预应力钢绞线截止２００８年１２月３１日，未分配利润为－１３，２７６．９６万元。截止报告出具日，公司连续停产超过３个月，公司董事会、管理层虽然提出了总体改善方案，但鉴于目前公司复产所需的流动基金不足，成本与售价倒挂，不具备复产的条件，公司未能确定具体的复产时间及改善经营的具体措施。基于上述情况，我们认为中核华原持续经营能力存在重大不确定性，故我所就上述情况在审计报告中进行了保留，出具了保留意见的审计报告。

本专项说明是本会计师事务所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。”

审计报告全文及“关于对中核华原钛白股份有限公司２００８年度财务报表出具保留意见审计报告的说明”详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

七、会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２００９ 年度日常关联交易事项的议案》；

公司预计２００９ 年度与中核四○四有限公司发生的关联交易金额为３７３０万元；与甘肃矿区公铁运输有限公司发生的关联交易金额为３００万元。此两项交易均构成日常关联交易，本公司两名关联董事方丁和殷海源回避了本次表决。

本议案需提交公司２００８ 年年度股东大会审议。公司４名独立董事和公司保荐机构对此事项发表了同意的独立意见，《公司预计２００９年日常关联交易事项的公告》全文将刊登于４月２１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

八、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《募集资金存放及使用情况的专项说明》；

本说明需提交公司２００８年年度股东大会审议。

公司保荐机构信达证券股份有限公司对公司２００８年度募集资金的存放及使用情况出具了核查意见，公司财务审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司就公司２００８年度募集资金使用情况出具了ＸＹＺＨ／２００８Ａ７０２６－２《募集资金年度使用情况鉴证报告》。详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。此议案的公告将刊登于４月２１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

九、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

中国证监会甘肃监管局于２００８ 年出具的《整改通知书》（甘证监函字［２００８］１１１ 号）认为，公司的章程中缺少防止大股东及附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，缺少对大股东“占用即冻结”的机制。另外，按照中国证监会于２００８年１０月发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第５７号）的要求，公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。为此，董事会结合公司的实际情况，对公司章程进行了修改完善。

本议案需提交公司２００８ 年年度股东大会审议。

十、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于信永中和会计师事务所从事２００８年度审计工作的总结报告》；

十一、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度内部控制自我评价报告》；

公司４名独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构信达证券股份有限公司对公司２００８年度内部控制自我评价报告出具了核查意见。详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

十二、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开公司２００８年年度股东大会的提案》。

２００８年年度股东大会的通知公告将刊登于４月２１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

董事会讨论了２００９年公司的发展方向和经营目标，鉴于目前公司开车生产所需的流动资金不足，市场回暖不明显，成本与售价倒挂的现象依然存在，尚不具备开车生产的条件，董事会决定生产线目前继续停车，预计未来三个月可能无法恢复生产。下一步公司将根据市场情况和生产线的实际状况，制定具体实施方案和切实可行的降低成本的措施，积极筹措资金、一旦具备开车条件时即刻恢复生产。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 １３．３．１ 的规定，公司股票将被实行其他特别处理。特此公告。

附件：公司章程修正案

原章程

修改后的章程